M&AコンサルティングM&A Consulting
シェルパ税理士法人は
M&A支援機関に認定されているため、
報酬の一部には助成金の申請が可能です。
・新規事業に進出したいが、ゼロからの立ち上げは大変だし時間がかかるので既にある企業を引き継ぎたい
・そろそろ引退を検討しているが、後継者が見つかっていないので会社の売却も選択肢に入れたい
・さらなる事業拡大のために同業他社と合流して商圏を広げたり人材を充実させたい
M&A自体は古くから採られてきた経営戦略ですが、近年さらに検討する企業が増えています。
しかし、M&Aは適切な相手を見つけて企業文化のすり合わせをしたり、業務の引き継ぎをしないといけないという点に加えて、取引金額の取り決めが必要ですし、スキームによっては難解な組織再編税制にも留意しなければなりません。
財務や労務、法務などについてのデューデリジェンスという買収前の調査活動なども、買収後のリスク回避のためには必須となります。
M&Aの効果を最大限活かすには、プロのアドバイザーが必要になります。
シェルパ税理士法人では、M&Aの分野でも経験豊富な公認会計士、税理士を揃えております。
税務顧問と同様に、”お客さまの利益を第一に考えて”お客さまの目的や希望をしっかりと把握した上でサービス提供を致します。
Servicesサービス案内
シェルパ税理士法人では経験豊富な公認会計士および税理士が、
買収・売却先企業の選定から交渉への同席などに加えて、
以下のようなサービスを提供しております。
企業価値算定
M&Aの交渉において譲渡価額の決定は非常に重要な要素の一つとなります。
その際に専門家の算定書が交渉材料として利用されるのが一般的です。
シェルパ税理士法人はM&Aだけでなく資金調達や相続などにおいても企業価値評価をしてきた実績をもとに、専門家としての株価算定書を発行いたします。
税務コンサルティング
- 税務面で有利なスキームの考察
- 繰越欠損金の活用
これらを専門知識も駆使しながら検討していくことで、M&A後の資金面や税務対応を含めた将来的な対策も可能となります。
数多くの事例に対応してきたシェルパ税理士法人の公認会計士、税理士が、お客さまそれぞれにとっての最善へと導きます。
デューデリジェンス
企業や事業を買収して問題ないのか？
買収対象の企業や事業にはどのようなリスクが潜んでいるのか？
M&A前には調査(デューデリジェンス)を行うのが一般的です。
シェルパ税理士法人では、買収対象の企業や事業に対する税務デューデリジェンスや、財務デューデリジェンスも行う事で潜在的なリスクを軽減します。
Flowサービスの流れ
シェルパ税理士法人では経験豊富な公認会計士および税理士が、
買収・売却先企業の選定から交渉への同席などに加えて、
以下のようなサービスを提供しております。
現状把握とプラニング
お客さまのM&Aの目的などについてじっくりヒアリングさせていただきます。
同業他社との合流により事業拡大を目指すのか、新規事業の開始に際して、既に存在している企業・事業の買収によりスピードアップを図るのか、M&Aの目的により買収先や売却先の企業の選定が変わってきます。
また、現状を把握した上で初めてM&Aの効果の最大化や税務面で有利なスキームの構築ができます。
M&Aを検討してい”お客さまの思い”をじっくりお伺いし、お客さまにとってベストな解決策を導き出すためのお話し合いとさせていただきます。
ターゲット選別及び交渉
ヒアリングにより伺わわせて頂いたお客さまの狙いを受けて、最適な売却先または買収先の選定を致します。
弊所のネットワークを活かし、お客さまにとって望ましいM&Aの相手企業を選定致します。
選定後は、お客さまからお伺いした思いを尊重し、ご要望に応じて交渉の席にも同席させて頂いたり、交渉の準備のお手伝いをさせていただきます。
デューデリジェンスの実行
M＆Aの相手先の選定ができたとしても、その企業や事業を買収した際のリスクの把握は必須です。
思わぬ問題が潜んでいる可能性もありますし、買収前に対応を要する事態も存在している可能性があります。
シェルパ税理士法人は、税務面や財務面での課題・リスクの抽出をし、M&Aをより成功に近づけるお手伝いを致します。
最終契約に向けた
交渉及び契約
数々のM&Aに携わらせて頂いた経験から、M&Aの最終的な交渉や契約作業のお手伝いをさせて頂き、お客さまにとって一番望ましい形での契約の提案やそのための交渉のお手伝いをいたします。
長年の会計事務所としての歴史で培ったネットワークを活かし、弁護士を始めとした専門家とも連携しながら、お客さまのM&Aの成功のための交渉や契約締結業務のお手伝いをいたします。
中小M&Aガイドラインの遵守について
- 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結いたします。
- 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。説明すべき重要な点は以下のとおりです。
- 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
- 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
- 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等の専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
- 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
- テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
- 契約期間
- 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
- 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
- クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認いたします。
- 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容いたします。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮いたします。
- 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。
- テール期間は最長でも２年～３年以内を目安といたします。
- テール条項の対象は、あくまで当該 M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定いたします。
- 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝達します。
- 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含みます。）を認識した場合には、この点に関する情報を各当事者に対し適時に明示的に開示いたします。
- 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
- 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
- あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
- 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
- DDを自ら実施せず、DD報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
- 上記の他、中小 M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小 M&Aガイドラインの趣旨（＊）に則った対応をいたします。
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